Информационное сообщение
10 декабря 2020 года, Москва, Россия. – ПАО «Детский мир» (далее – «Детский мир» или «Компания», MOEX: DSKY), крупнейший в России розничный оператор торговли детскими товарами, заявляет в связи с приглашением акционерам Компании направлять заявки на заключение договоров о купле-продаже до 29,9% акций Компании (далее – «Приглашение»), объявленным Altus Capital (далее – «Altus»), что Совет директоров Компании (далее – «Совет») получил ответ на направленный ранее в адрес представителя Altus список уточняющих вопросов касательно Приглашения (далее – «Список»). Ответ был получен в форме письма, датированного 7 декабря 2020 года (далее – «Письмо»), за подписью директора управляющей компании «ЮФГ Кэпитал Инвестментс Менеджмент Лимитед» от имени сделавшей Приглашение компании «Галф Инвестментс Лимитед» (далее – «Покупатель»). 9 декабря 2020 года финансовый и юридический консультанты специального комитета по рынкам капитала Совета директоров Компании (далее – «Комитет») связались по телефону с представителями и консультантами Altus для дополнительного уточнения ответов в Письме (далее – «Звонок»).
В Письме и на Звонке были получены разъяснения Altus и Покупателя по некоторым аспектам Приглашения, которые Комитет считает важным раскрыть акционерам Компании, а именно:
- Покупатель не владеет акциями Компании (либо иными ценными бумагами, которые, в соответствии с российским законодательством агрегируются для целей расчетов пороговых значений, влекущих необходимость делать обязательное предложение о приобретении акций российского акционерного общества), и у Покупателя нет намерения приобретать 100% акций Компании и нет договоренностей по приобретению акций Компании у третьих лиц за рамками Приглашения;
- Покупатель намеревается приобрести не более 220 961 000 акций Компании, что составляет 29,9% общего количества размещенных акций Компании;
- Приглашение не адресовано акционерам из ряда юрисдикций за пределами России, включая, в том числе, США (а также их зависимые территории, отдельные штаты и Округ Колумбия), чтобы избежать необходимости выполнения различных требований законодательств таких юрисдикций, которые могли бы быть применимы к Приглашению, если бы оно распространялось на акционеров из таких юрисдикций, и указанное ограничение не связано с какими-либо санкционными ограничениями в отношении Покупателя;
- Altus и Покупатель не действуют в рамках консорциума, Приглашение делается добросовестно и с соблюдением требований российского законодательства о рынке ценных бумаг, и Покупатель намеревается исполнить свои обязательства по Приглашению.
При этом по ряду вопросов из Списка в Письме и на Звонке были предоставлены либо частичные ответы, либо в ответах или комментариях было отказано. Среди неразъясненных вопросов остались в том числе следующие:
- Насколько Altus и Покупатель действуют исключительно в собственных интересах, а не в том числе и в интересах третьих лиц, клиентов, соинвесторов и/или иных источников финансирования, и кто является такими третьими лицами, клиентами, соинвесторами и/или иными источниками финансирования (при наличии);
- Подтверждение, что ни Altus, ни Покупатель, ни их аффилированные лица не владеют, напрямую или косвенно, никакими финансовыми инструментами (помимо акций Компании), дающими права на приобретение или продажу акций Компании, или на участие в финансовых результатах Компании или в изменении цены её акций, а также не имеют каких-либо договоренностей по приобретению или продаже таких инструментов, и не имеют прав распоряжаться такими финансовыми инструментами;
- Способность и готовность Altus и Покупателя гарантировать, помимо своих заверений, что они смогут исполнить свои обязательства перед акционерами Компании, подавшими заявки в ответ на Приглашение, или предоставить независимое подтверждение наличия финансирования;
- Готовность Покупателя изменить своё предложение и сделать его доступным для всех акционеров Компании без исключений, а также перспективы внесения корректировок в предложенный процесс подачи заявок на фоне заявлений о трудностях, которые такой процесс представляет для некоторых акционеров Компании;
- Готовность Покупателя увеличить свое ценовое предложение;
- Конкретные планы Altus, Покупателя и/или их аффилированных лиц по внесению предложений об изменении/ях в составе Совета директоров или менеджмента Компании.
Поскольку ни Компания, ни её менеджмент, ни её Совет, ни Комитет, ни их консультанты не являются сторонами Приглашения, ни Компания, ни её менеджмент, ни её Совет, ни Комитет, ни их консультанты не несут и не могут нести какой-либо ответственности за содержание Приглашения и связанных с ним документов, а также за любое действие, бездействие или заявление сторон этого Приглашения. Вся информация касательно полученных ответов на Список основана исключительно на содержании Письма и Звонка, и ни Компания, ни её менеджмент, ни её Совет, ни Комитет, ни их консультанты не проводили независимой проверки этой информации и не высказывают никаких мнений и не дают никаких заверений относительно ее полноты и достоверности. Акционерам Компании следует поступать исключительно по своему усмотрению и проконсультироваться со своими собственными финансовыми и иными советниками при решении о принятии или непринятии данной информации к сведению, а также при принятии решения относительно Приглашения.
Получение дополнительной информации:
Goldman Sachs
Дмитрий Седов
Tел.: +7 495 645 4223
dmitri.sedov@gs.com
|
ПАО «Детский мир» Юлия Поликарпова По вопросам связей с общественностью (PR) Тел.: +7 495 781 08 08, доб. 2041 upolikarpova@detmir.ru |
Сергей Левицкий По вопросам связей с инвесторами (IR) Тел.: + 7 495 781 08 08, доб. 2315 slevitskiy@detmir.ru |
Группа компаний «Детский мир» (тикер на Московской фондовой бирже – DSKY) – омниканальный оператор розничной торговли, лидер в сегменте детских товаров в России. Группа объединяет розничные сети магазинов «Детский мир» и «ПВЗ Детмир», интернет-магазин и маркетплейс detmir.ru, а также сеть товаров для животных «Зоозавр». По состоянию на 30 ноября 2020 года сеть магазинов «Детский мир» представлена 805 магазинами, расположенными в 319 городах России, Казахстана и Беларуси, сеть «ПВЗ Детмир» – 13 магазинами. Сеть товаров для животных «Зоозавр» представлена 14 магазинами. Совокупная торговая площадь магазинов Группы Компаний – 872 тыс. кв. м.
«Детский мир» – первая российская компания со 100%[1] акций в свободном обращении.
Сайты: detmir.ru, ir.detmir.ru.
([1]) Исключая квазиказначейские акции и акции, принадлежащие менеджменту и директорам (0,8%).